來源：財(cái)聯(lián)社

此前因“深陷控制權(quán)之爭(zhēng)漩渦”而備受關(guān)注的金宇車城（000803.SZ），在歷經(jīng)“北控系”與公司原控股股東金宇集團(tuán)就控制權(quán)拉鋸多年后，如今又因A股市場(chǎng)罕見的“0利潤(rùn)奇葩業(yè)績(jī)承諾”式重組案成為市場(chǎng)輿論焦點(diǎn)。

自公布重組案以來，公司便飽受爭(zhēng)議。2月5日晚間，深交所終于對(duì)金宇車城“出手”，對(duì)其下發(fā)了長(zhǎng)達(dá)118頁(yè)、多達(dá)30余問的問詢函，表達(dá)對(duì)公司此次重組的種種疑問。

罕見的0利潤(rùn)業(yè)績(jī)承諾

時(shí)間追溯至1月18日，金宇車城公布重組草案，稱公司擬收購(gòu)十方環(huán)能86.34%股權(quán)，交易價(jià)為3.94億元。其中交易價(jià)中的89.58%部分，以發(fā)行價(jià)13.39元/股的股份做對(duì)價(jià)，剩余部分則以現(xiàn)金形式支付。交易對(duì)方包括段明秀、甘海南等34名股東。

在上述重組案中，公司與甘海南、段明秀兩名交易對(duì)方簽署《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，相關(guān)方承諾十方環(huán)能在2020-2022年期間，每年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)應(yīng)大于0元；若在該期限內(nèi)凈利潤(rùn)為負(fù)，承諾方則就虧損部分對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

消息一出，市場(chǎng)嘩然。一位行業(yè)人士表示，一般情況下業(yè)績(jī)承諾是為了降低收購(gòu)資產(chǎn)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，0利潤(rùn)業(yè)績(jī)承諾難免讓人看不懂；甚至有市場(chǎng)聲音將之稱作“史無(wú)前例的業(yè)績(jī)承諾”。

2月5日晚間，深交所針對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾提出疑問，要求公司就“凈利潤(rùn)大于0”業(yè)績(jī)承諾的原因即合理性予以說明，質(zhì)問公司“是否存在補(bǔ)償義務(wù)不能得到充分覆蓋的風(fēng)險(xiǎn)”；并要求公司就此次交易中僅甘海南、段明秀作出業(yè)績(jī)承諾的原因及合理性予以解釋。

財(cái)聯(lián)社記者帶著相關(guān)疑問多次致電公司董秘辦，電話無(wú)人接聽。在相關(guān)公告中，公司就此次重組予以了解釋，其中一個(gè)重要原因是公司當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展困難，2019年前三季度公司凈利虧損6285.35萬(wàn)元，欲通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

資料顯示，十方環(huán)能主業(yè)為生物質(zhì)能源綜合利用技術(shù)開發(fā)、新能源產(chǎn)品銷售等，金宇車城的經(jīng)營(yíng)范圍則包括能源設(shè)備及配件開發(fā)、汽車貿(mào)易等。十方環(huán)能2017-2018年?duì)I收分別為1.51億元、1.93億元，2019年1-9月營(yíng)收為1.57億元，相應(yīng)報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)則僅為1778.25萬(wàn)元、2981.92萬(wàn)元、2155.64萬(wàn)元。

是否向關(guān)聯(lián)方傾斜利益

值得注意的是，此次重組系關(guān)聯(lián)交易，其中關(guān)聯(lián)人物為金宇車城董事王凱軍。經(jīng)記者查閱，王凱軍系此次交易標(biāo)的股東，持有十方環(huán)能3.96%股份，按照此次標(biāo)的資產(chǎn)4.56億元估值計(jì)算，其持股估值近1800萬(wàn)元。

此外，相關(guān)協(xié)議中還有一項(xiàng)“超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)”，即若十方環(huán)能業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過1.13億元，則由十方環(huán)能將超額部分按照一定比例獎(jiǎng)勵(lì)給相關(guān)核心團(tuán)隊(duì)。

基于上述關(guān)聯(lián)關(guān)系等，交易所要求公司：“補(bǔ)充披露獎(jiǎng)勵(lì)范圍是否包括關(guān)聯(lián)方，如是，說明相關(guān)安排是否可能導(dǎo)致利益傾斜，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益。”

公開資料顯示，王凱軍曾擔(dān)任北京環(huán)境研究院總工程師，現(xiàn)任清華大學(xué)環(huán)境學(xué)院教授、“北控系”旗下港股上市公司北控水務(wù)的獨(dú)立董事等植職務(wù)。王凱軍于去年10月份剛當(dāng)選為公司董事，由“北控系”舉薦。

就在王凱軍上任后不久，公司就開啟了重組計(jì)劃。而在此次重組開啟不久，公司任期不足兩月的兩名獨(dú)立董事便不約而同地辭職，這兩名獨(dú)董分別是郭軍元、王運(yùn)陳，于去年11月、12月相繼遞交辭呈。

值得一提的是，在上述重組中，公司原計(jì)劃收購(gòu)十方環(huán)能、北京中源以及天津協(xié)宏三家公司相關(guān)股權(quán)，但之后陸續(xù)宣布終止收購(gòu)后兩家公司，僅剩十方環(huán)能，如今又遭到交易所的種種問詢，此次重組能否順利通過，財(cái)聯(lián)社記者將持續(xù)關(guān)注。